70年巨变·邯郸与共和国共成长70年巨变·邯郸与共和国共成长
1月29日，证监会、全国股转公司分别发布《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》(以下简称《实施细则》)，并向社会公开征求意见。
《指导意见》主要明确了终止挂牌制度建设的基本原则及制度要点;《实施细则》则对主动终止挂牌的条件和程序、强制终止挂牌的情形和要求、终止挂牌中的投资者保护措施和终止挂牌专区相关安排等进行了全面规定，形成了标准明确、程序透明、契合新三板市场特点的终止挂牌制度。
业内人士表示，在建立常态化退市机制大背景下，新三板终止挂牌制度的出炉与此前A股退市新规的正式落地遥相呼应。在新三板市场全面深化改革下，精选层设立和推出转板制度吸引了优质企业“留下来”，终止挂牌制度则有力保障了市场有序出清功能，有助于构建有进有出、优胜劣汰的新三板市场生态，也让中小投资者的权益能获得更为充分的保障。
制度出台恰逢其时
终止挂牌制度是新三板市场重要的基础性制度，在新三板成立之初，便建立了市场化的退出机制，近年来，随着市场形势发生较大变化，挂牌公司终止挂牌呈现快速增长态势，同时，终止挂牌的情形、程序以及终止挂牌后投资者保护等方面均面临新的问题。
公开数据显示，2017年至2019年，新三板主动终止挂牌公司分别为661家、1397家、1590家，被强制终止挂牌的公司分别有48家、119家、397家。证监会表示，有必要通过出台规范性文件，进一步明确新三板终止挂牌制度的基本原则与主要内容，以便更好地指导终止挂牌制度建设及实施工作。
去年3月份，新证券法确立了更加市场化的退市制度，同时，确立了新三板作为目前唯一一家国务院批准的其他全国性证券交易场所，与证券交易所具有相同的法律地位。此次终止挂牌制度面世，是遵循新证券法精神的重要体现，进一步突出了全国股转公司的主体责任。此外，终止挂牌制度建立了适合新三板市场的投资者权益保护机制，如强化终止挂牌内部决策、明确终止挂牌后股份转让等。
如果说更加完备的法律法规是新三板终止挂牌制度出台的“地利”，那么，推进建立常态化退市机制则是其推出的重要契机，实现了新三板终止挂牌制度与A股退市新规在规则上的同步。而新三板改革实施一年多以来，多项基础性制度的建立健全，精选层携手转板机制吸引优质企业晋层，则为终止挂牌制度推出的提供了良好条件。
分析人士表示，此次出台的新三板终止挂牌制度可谓恰逢其时，既是新三板深化改革持续推进的重要体现，也是对市场制度建设的进一步完善。一个健康的市场应该是进出有序的，新三板企业终止挂牌将变得有章可循。消除此前终止挂牌过程中所产生的多方面弊端，无论是对于提升新三板的吸引力，还是对于促进新三板自身的发展，都将发挥积极作用。
出清劣质挂牌公司
早在2016年，全国股转公司便起草了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》，此次新规出炉，多位业内人士表示，终止挂牌制度的多项规定具备创新性，且更加严格，将有效发挥坚决出清劣质公司的作用，促进形成良性的市场进退生态。
具体来看，在主动终止挂牌制度上，《指导意见》规定，对拟主动终止股票在新三板挂牌交易的公司，要求召开股东大会作出决议，且需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，尊重挂牌公司基于其意愿自治做出的终止挂牌决定。同时，为落实“放管服”要求，《实施细则》则取消了主动终止挂牌中关于聘请律师出具法律意见书的要求，仅需由主办券商出具持续督导专项意见，切实减轻挂牌公司负担。
在强制终止挂牌制度安排上，《实施细则》在现行未按时披露年报或半年报、无主办券商持续督导情形的基础上，新增了四大类12种强制终止挂牌情形，主要包括信息披露不可信、丧失持续经营能力、公司治理存在重大缺陷、存在重大违法违规行为等。
值得一提的是，投资者保护成为新三板终止挂牌工作的重中之重。在主动摘牌过程中，挂牌公司需制定合理的异议股东保护措施并经股东大会特别决议通过，对于异议股东保护措施不合理且拒不改正等不符合主动终止挂牌条件的公司，股转将驳回其主动终止挂牌申请。
北京南山投资创始人周运南表示，异议股东方面比之前更加有章可循，也有利于主动摘牌的推进，只要异议股东的诉求正常合理，应该会比之前更能保证投资者的合法权益。
此外，在强制摘牌过程中，《实施细则》要求设置10个交易日的摘牌整理期，充分保障投资者退出机会。允泰资本创始合伙人付立春表示，这相当于为企业、投资者提供了缓冲期。
搭建终止挂牌专区
根据有关法律法规，股东人数超过200人的终止挂牌公司仍属于非上市公众公司。为便于其履行非上市公众公司相关义务，《实施细则》中明确搭建终止挂牌专区相关安排，专区遵循服务理念，依法采取非公开协议转让方式，实行投资者适当性管理和T+5机制，满足投资者的基本转让需求，同时防范风险传导。
周运南表示，“设立终止挂牌专区为股东人数超过200人的终止挂牌公司提供股份转让和信息披露服务”是此次新规的一大亮点。他表示，专区为终止挂牌公司提供股份转让和信息披露服务，让投资者们有了持续的交易权和更便捷的信息知情权，同时，相较区域股权交易中心，二级市场个人投资者还能继续享受免交个人所得税的优惠政策，降低了交易成本。此外，专区的设立有利于公司的股权转让安排和资本运作，也方便了终止挂牌公司重新恢复挂牌。
《实施细则》对企业重新挂牌也做出明确规定，主动摘牌公司可以随时申请重新挂牌;对于强制摘牌公司，不允许那些欺诈发行、信息披露触犯刑法或欺诈挂牌的公司重新申请挂牌;对于其他强制摘牌公司，在满足一定的整改条件后，可以在终止挂牌3个完整会计年度后重新申请挂牌。
对于未来终止挂牌制度进一步完善的可能性，华财新三板研究院副院长谢彩表示，随着精选层的运行，新三板摘牌制度也可能基于分层实施差异化的摘牌制度安排，精选层可能采取“定性+定量”多种退市指标，增加财务指标以及交易类定性指标;而创新层和基础层更注重违法违规类定性指标。
